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作者:admin    发布于:2020-05-03 14:04  

  天悦平台编者按/注册制是我国资本市场未来的发展方向,继科创板之后,创业板也迎来注册制实施的重要时刻。日前,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》。

  注册制更注重信息披露,将能够交给市场判断的事情,最大限度地交给市场,这无疑给作为资本市场“看门人”的中介机构提出了更高的要求。而伴随着注册制试点,允许特殊股权结构企业登陆创业板亦引发市场高度关注,也给众多谋划回A的上市公司带来了更多的选择。

  日前,中央全面深化改革委员会第十三次会议审议通过了《创业板改革并试点注册制总体实施方案》,这意味着创业板试点注册制改革启动。

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  4月27日,证监会发布《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称《办法》)等规则,搭建起创业板试点注册制的制度框架。

  证监会上市部副主任孙念瑞表示,创业板的持续监管改革与科创板“纯增量”改革的不同点在于,创业板除了增量公司,还涉及到800余家存量公司,需要考虑改革对存量公司的影响并做好针对性安排,平衡好存量发展与增量改革之间的关系。“本次创业板上市公司监管规则的优化,在制度安排上的一个鲜明特点,就是建立了以上市规则为中心的持续监管规则体系。”孙念瑞指出。

  根据《办法》,创业板股权激励制度更加灵活,有利于创业板上市公司完善内部激励约束机制,提高企业核心竞争力,进一步发挥创新、创业优势。

  第一,提高了股权激励比例上限。将上市公司在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数限额,由10%提升至20%。“比例提高的背景应该是源于10%的比例可能不够用,要进一步加强对创新创业企业给予鼓励。”上海国家会计学院金融系副教授叶小杰表示。

  第二,允许持股5%以上的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女,成为股权激励对象,但其应为上市公司主要管理人员、核心技术人员或核心业务人员。

  第三,允许限制性股票的授予价格低于市场参考价的5折。同时,要求独立财务顾问对定价依据和定价方法的合理性,以及是否损害上市公司利益发表专业意见。

  第四,提升股权激励实施方式的便利性。按照现行规定,限制性股票计划经股东大会审议通过后,上市公司应当在60日内授予权益并完成登记,达到行权条件后解除限售。

  “从实践看,部分上市公司授予限制性股票后,由于未达到解锁条件,需要回购注销,增加了程序的复杂性。《办法》允许激励对象在符合行权条件后获得并登记上市公司股票,登记后不再设置限售期,直接上市流通。”孙念瑞表示。

  “并购重组机制与科创板不同是因为有存量问题,需要有针对性安排。为在创业板建立更加符合注册制要求的高效并购重组机制,本次改革对规则做了调整、优化。”孙念瑞介绍。

  一是强调并购重组要符合创业定位。“这一要求包括两个层面,一方面通过制度安排,进一步突出创业板的定位,发挥其功能;另一方面立足于存量公司的发展需要,允许不符合定位的存量公司并购同行业、上下游资产,实现上下游整合和发展壮大。”孙念瑞如是解释。

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