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作者:admin    发布于:2020-05-27 14:43  

  首页&(摩登3注册)&首页主管Qq-71872511一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ......6

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 1页

  1. 我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守

  独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内

  2. 本次评估以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟合并财务报表

  审计报告作为评估依据;我们了解了致同会计师事务所(特殊普通合伙)的工作程

  序和方法等,确信其出具的专项审计报告可以满足评估业务的需要。

  3. 评估对象涉及的资产、负债清单以及被评估单位历史经营状况和收益状况

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  的统计数据由被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法性、完

  整性,恰当使用评估报告是委托方、被评估单位和相关当事方的责任。委托方、被

  评估单位和相关当事方管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本

  报告的基础,对评估对象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊

  说明或在评估现场勘查中未予明示且评估人员根据专业经验一般不能获知的情况

  4. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事

  方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

  5. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对

  评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及

  资产的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请

  委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 资产评估师不具有对评

  估对象法律权属确认或发表意见的能力,故我们不对评估对象的法律权属真实性做

  6. 在本次评估过程中,被评估单位深圳市华视新文化传媒有限公司提供了其

  企业未来收益预测。资产评估师充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、模

  拟历史业绩、发展前景,考虑了宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对

  企业价值的影响,对该企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整,形成了

  收益法评估所需的未来收益预测。该收益预测是基于历史和现状对未来的推测,具

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 2页

  有一定的局限性。我们相信在当前现有的条件及假设前提下,这个预测是合理的,

  7. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件

  的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事

  8. 我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济行为实现的参

  考依据,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 3页

  北京京都中新资产评估有限公司接受深圳雷曼光电科技股份有限公司 (以下简

  称“雷曼股份”)委托,根据有关法律、法规和资产评估准则 、资产评估原则,采用

  收益法和资产基础法,按照必要的评估程序,对深圳市华视新文化传媒有限公司(以

  下简称“华视新公司 ”)于评估基准日 2015年12月31 日的股东全部权益价值进行了

  根据雷曼股份第三届董事会第二次(临时)会议决议,雷曼股份拟通过发行股

  份和支付现金相结合的方式,购买华视传媒集团有限公司(以下简称为“华视传媒”)、

  深圳市高清数字电视产业投资有限公司(以下简称为“高清投公司”)持有的华视新

  公司100%的股权。为此,委托北京京都中新资产评估有限公司对涉及本事项的华视

  新公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。

  评估对象为华视新公司 于评估基准日的股东全部权益,评估范围为华视新公司

  的全部资产和负债,包括流动资产、非流动资产和流动负债。

  本项目评估结论:在持续经营和其他假设前提下, 采用收益法评估,华视新公

  评估师对评估过程中发现的特别事项在评估报告中作了说明,提请评估报告使

  评估报告书使用有效期为一年,即2015年12月31日至2016年12月30日。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 4页

  重要事项说明:以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 5页

  北京京都中新资产评估有限公司(以下简称“京都评估公司 ”)接受贵公司 的委托,

  根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则,采用收益法和资产基础法,

  按照必要的评估程序,对深圳市华视新文化传媒有限公司 股东全部权益在2015 年

  12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

  一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况

  本项目委托方为深圳雷曼光电科技股份有限公司 ,被评估单位为 深圳市华视新

  文化传媒有限公司,业务约定书约定的其他评估报告使用者为证券监督管理部门 。

  企业名称及简称:深圳雷曼光电科技股份有限公司(以下简称“雷曼股份”)

  注册地址:深圳市南山区松白路百旺信高科技工业园二区第八栋

  经营范围:一般经营项目:节能环保工程、节能工程设计、节能技术咨询与评

  估、照明工程、城市亮化、景观工程的咨询、设计、安装、维护;货物的进出口(不

  含分销,不含专营、专控、专卖商品);节能技术服务(不含限制项目);设备租赁;

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 6页

  能源管理;从事经营广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的,

  另行办理审批登记后方可经营)。 许可经营项目:研发、生产经营高品级发光二极

  企业名称:深圳市华视新文化传媒有限公司(以下简称“华视新公司 ”)

  住所:深圳市福田区沙头街道农园路香榭里花园6栋202C;福强路3030 号福

  经营范围:电视设备、数字设备、无线设备及相关技术的开发、购销、工程安

  装与技术咨询;电视节目的策划代理;文化信息咨询及商务信息咨询(不含限制项

  目);计算机软件开发;从事广告业务(法律、行政法规规定应进行广告经营审批

  营业期限:自2007 年9月3日起至 2017年9月3日止。

  华视新公司是在深圳市注册的有限责任公司,于 2007年 9月 3日由华视传媒

  集团有限公司(以下简称“华视传媒”)和深圳市高清数字电视产业投资有限公司(以

  下简称“高清投公司”)共同出资设立,并经深圳市市场监督管理局核准登记。

  华视新公司原注册资本为人民币 50.00万元,其中华视传媒集团有限公司出资

  45.00万元,持股 90%,深圳市高清数字电视产业投资有限公司出资 5.00万元,持股

  根据华视新公司2015年12月16日全体股东签署的股东协议,同意将华视新公司

  注册资本由50.00万元增加至4,050.00万元,其中华视传媒新增注册资本人民币

  3,600.00万元,高清投公司新增注册资本人民币400.00万元。本次增资业经深圳正先

  会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年1月18日出具正先验字[2016]第001

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 7页

  号验资报告。2016年1月19日, 华视新公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记

  序号 股东名称 出资额(万元) 实缴出资(万元) 股权比例

  截至本报告书签署日,华视新公司上述股权结构未发生变化。

  华视新公司成立于 2007年,自成立以来未经营具体业务,2015 年12月16日,华视新公司股东华视传媒召开董事会,同意以2015 年12月31日为基准日,将华视传媒下属地铁电视媒体广告业务整体注入华视新公司 。

  2015年12月16日, 根据华视新公司 与华视传媒签订的关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的协议约定以 2015年12月31日为转移基准日,由华视传媒及关联企业将其地铁电视媒体广告业务整体注入华视新文化,包括业务资产及负债的转移;专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用;业务合同权利、义务的概括转移;员工安臵;由华视传媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权委托管理等事项。

  2016年4月6日,华视传媒与华视新文化签订关于将地铁电视媒体广告业务整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的业务转移协议之补充协议(以下简称“补充协议”),就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认,并对业务转移相关的专利、商标、商号等的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。

  本次业务重组后,华视新公司成为华视传媒下属唯一经营地铁电视媒体广告业务的公司,主要为广告客户提供地铁电视媒体广告投放服务。华视新公司作为覆盖全国性地铁电视媒体广告联播服务能力的地铁电视媒体广告运营商,客户包括百度,益海嘉里,携程,联合利华,麦当劳,肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外一线品牌大客户,华视新公司的地铁广告播放服务业务目前已经覆盖19个中国经济最为发达地铁城市,是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 8页

  审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  上述数据摘自华视新公司财务报表。2014 年、2015 年财务报表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“致同专字(2016)第441ZA2070 号”财务报表审计报告。

  审计机构名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙) 致同会计师事务所(特殊普通合伙)

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 9页

  上述数据摘自华视新公司模拟合并财务报表。 2014年、 2015年模拟合并财务报

  表业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具“致同专字(2016)第441ZA1182

  根据上述审计报告,模拟合并财务报表系假设2014年1月1日华视新公司基于重

  组完成后的对外投资架构和各项假设所构成的合并财务报表,合并财务报表按同一

  控制下业务合并华视传媒地铁广告业务进行编制,具体假设情况如下:

  (1)根据华视新公司与华视传媒签订的业务转移协议及补充协议确定的地铁

  1)华视传媒及关联企业将基于地铁电视媒体广告业务包括业务资产及负债的

  转移;专利、商标、商号等无形资产的授权许可使用;业务合同权利、义务的概括

  转移;员工安臵;上述资产的转让价格为 2015年12月31日的账面价值。 由华视传

  媒关联的与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企业股权整体托管至

  假设2014 年1月 1日上述地铁电视媒体广告业务已整体转移至华视新公司,

  2)截至 2015年12月31 日,华视传媒与地铁资源方或第三方签署的地铁资源

  购买协议或与客户签订的广告投放协议等其他涉及地铁电视媒体广告业务协议按

  ①对于华视传媒已履行完毕上述相关协议约定的合同义务的,由华视传媒将涉

  及地铁电视媒体广告业务相关的应收合同款项、已付合同成本或其他费用全部转由

  ②对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的,

  由华视传媒负责与协议对方协商一致将合同权利与合同义务概括转移至华视新文

  化,即由华视新文化作为新的签约主体与对方签署协议并继续履行合同义务、行使

  ③对于华视传媒未履行完毕上述相关协议约定的合同义务及行使合同权利的,

  如协议对方不同意将合同权利与合同义务概括转移或其他任何原因导致华视新文

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 10页

  化变更合同主体后承担违约责任,由华视传媒将涉及地铁电视媒体广告业务相关的

  收入、成本、费用、应收/应付账款单据核算并转由华视新文化承担或享有。

  ④自业务转移基准日起,所有新发生的涉及地铁电视媒体广告的业务合同,由

  华视新文化作为主体与交易对方签订,华视传媒不再从事地铁电视媒体广告并作为

  假设2014 年1月 1日华视传媒全部广告投放协议与资源购买协议已转移至华

  3)华视传媒关联的涉及与地铁电视媒体广告业务构成潜在同业竞争关系的企

  业包括南京城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津

  城轨交通运营信息咨询服务有限公司和重庆捷龙轨道交通广告有限公司。其中南京

  城轨运营信息咨询有限公司、深圳市城轨运营信息咨询有限公司、天津城轨交通运

  营信息咨询服务有限公司,在报告期内未进行经营,截至2015 年12月31日均处于

  注销阶段,不并入模拟合并财务报表。根据业务转移协议,重庆捷龙轨道交通广告

  有限公司被托管给本公司,在托管期间的亏损及收益均由华视新文化按照股权比例

  (2)基于报告期内华视传媒业务模块可分为地铁电视媒体+公交电视媒体及公

  交WiFi 网,华视传媒的部分业务部门和职能部门服务于整体业务,上述部门发生的

  实际费用为公共费用,其中与收入直接相关的费用按照地铁业务收入占比进行划分;

  与收入不直接相关的费用按照地铁业务和公交业务的显示终端数量占比进行划分,

  (3)模拟财务报表 中的数据对纳入模拟范围的重大内部往来余额进行了抵消。

  截止本报告日,华视新公司 在组织机构上实行总经理负责制,分为销售体系、

  销售支持体系和后勤保障体系,其中销售体系下设北区销售团队和南区销售团队,

  销售支持体系下设媒介部、节目部和技术维护部,后勤保障体系为综合管理部。该

  架构设臵下,共配臵员工61名,其中总经理 1人,销售体系 30人,销售支持体系

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 11页

  委托方雷曼股份拟购买被评估单位华视新公司股权,为本次交易的收购方。

  初步核算,全年国内生产总值676708 亿元,比上年增长6.9%。其中,第一产业

  增加值60863 亿元,增长3.9%;第二产业增加值274278 亿元,增长6.0%;第三产业

  增加值341567 亿元,增长8.3%。第一产业增加值占国内生产总值的比重为9.0%,

  第二产业增加值比重为40.5%,第三产业增加值比重为50.5%,首次突破50%。全年

  人均国内生产总值49351 元,比上年增长6.3%。全年国民总收入673021 亿元。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 12页

  年末全国大陆总人口137462 万人,比上年末增加680 万人,其中城镇常住人

  口77116 万人,占总人口比重(常住人口城镇化率)为56.10%,比上年末提高1.33

  个百分点。全年出生人口1655 万人,出生率为12.07‰;死亡人口975 万人,死亡率

  为7.11‰;自然增长率为4.96‰。全国人户分离的人口2.94 亿人,其中流动人口2.47

  2015年,面对复杂多变的内外部环境,在市委市政府的坚强领导下,深圳以“四

  个全面”战略布局为统领,坚持解放思想,真抓实干,着力抓改革、促转型、稳增长、

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 13页

  惠民生,突出质量引领、创新驱动,主动适应引领经济发展新常态,保持了经济稳

  中有进、逐步向好的发展态势,实现了有质量的稳定增长和可持续的全面发展。

  总体经济稳中趋升。初步核算并经广东省统计局核定, 2015年全市生产总值达

  17502.99亿元,按可比价格计算,比上年(下同)增长 8.9%,增幅分别比全国和全

  省高2.0 和0.9 个百分点。分季度累计增幅看,一季度增长7.8%,上半年增长 8.4%,

  前三季度增长8.7%,全年增长8.9%,增速逐季提高。分产业看,第一产业增加值

  5.66亿元,下降 1.7%;第二产业增加值 7205.53亿元,增长 7.3%;第三产业增加值

  亿元,增长8.0%;大鹏新区274.53 亿元,增长4.0%。

  经济发展质量不断提高。第三产业比重继续上升,现代服务业快速发展。二三

  产业结构由上年的42.6:57.4 调整为41.2:58.8,服务业占比提高了1.4 个百分点。现

  代服务业快速发展,其中房地产业增加值1627.77 亿元,增长16.8%,占GDP 比重

  9.3%,同比提高 1.0个百分点;其他服务业(主要是信息传输、软件和信息服务业,

  租赁和商务服务业,科学研究和技术服务业,水利、环境和公共设施管理业,居民

  服务、修理和其他服务业,教育,卫生和社会工作,文化、体育和娱乐业,公共管

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 14页

  理、社会保障和社会组织等现代服务业)增加值3229.53 亿元,增长9.5%,占GDP

  总的来看,2015 年深圳经济稳中有进、逐季向好,创新强、结构优、速度稳、

  质量高成为深圳发展的新常态。与此同时,国内外环境仍然错综复杂,风险和困难

  不断增多,深圳正处于建成现代化国际化创新型城市的关键时期,面临改革发展任

  务依然艰巨。新的一年,要深入贯彻落实党中央国务院、省委省政府和市委市政府

  的决策部署,以“四个全面”战略布局为统领,紧紧围绕“三个定位、两个率先”目标,

  适应和引领新常态,坚持质量引领,创新驱动,转型升级,绿色低碳不动摇,着力

  供给侧结构性改革。为“十三五”起好步、开好头,向“创新更强、结构更优、质量更

  自上世纪70年代末以来,我国的广告业经历了一个由小到大的快速发展过程,

  尤其是近几年,随着我国宏观经济态势的稳定和国民经济的高速发展,我国广告行

  业市场规模也实现了高速的增长。 根据中国产业信息网的报告2014-2018 年中国广

  告服务行业市场分析与投资战略规划报告,广告业在中国近年经历了快速增长,

  中国的广告市场从2009 年的411 亿美元增加至2013 年的759 亿美元,预计到2018

  资料来源:中国产业信息网2014-2018 年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 15页

  其中,2009 年和2018 年广告行业细分产业市场规模测算分别如下:

  资料来源:中国产业信息网2014-2018 年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告

  从测算结果可以看出,相对于传统媒体,互联网及户外广告等新兴媒体广告业

  务占整体广告行业业务的比重在扩大。其中,户外广告的市场规模从2009 年的60.4

  亿美元增长到2018 年293.7 亿美元。使用各种尺寸的LED 屏幕代替传统的静态显示

  根据投放位臵不同,户外广告可分为机场、地铁、商业大厦、巴士及其它。与

  传统电视、报纸、杂志、广播等广告形式相比,户外广告具备到达率高、视觉冲击

  强烈、分布时间长、千人成本低、城市覆盖率高、单一媒体分散但数量巨大等优势。

  获益于城市轨道交通的建设和数据技术的发展,地铁广告市场近年已展露较的高市

  场增长潜力。根据中国产业信息网的报告2014-2018 年中国户外广告行业市场分析

  及投资前景研究报告,到2018 年我国地铁广告市场规模将达到3.84 亿美金,约

  资料来源:中国产业信息网2014-2018 年中国广告服务行业市场分析与投资战略规划报告

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 16页

  根据雷曼股份第三届董事会第二次(临时)会议决议,雷曼股份拟通过发行股份和支付现金相结合的方式,购买华视传媒集团有限公司、深圳市高清数字电视产业投资有限公司持有的华视新公司100%的股权。为此,委托北京京都中新资产评估有限公司对涉及本事项的华视新公司的股东全部权益价值进行评估,为该经济行为提供价值参考。

  (一) 评估对象为华视新公司 于评估基准日的股东全部权益。

  (二) 评估范围为华视新公司 的全部资产和负债,具体评估范围列示如下:

  流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。

  固定资产账面净值为763.93 万元,为电子设备。 共计144 项,主要为服务器、 VGA

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 17页

  编码器、VGA 解码器、交换机、VGA 视频线等地铁项目设备。设备主要安装在位于

  重庆、北京、天津、南京地铁里的乘客信息系统内,都是2005 年后开始使用的,主

  在建工程账面净值7.19 万元,为重庆一号线轻轨项目的设备款。

  负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税

  (三) 华视新公司 无账面记录的无形资产,也未申报未记录的无形资产。

  (四) 本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

  (五) 引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)对华视新公司的财务报表进行了审计, 以“致

  同专字(2016)第441ZA2070 号”出具了标准无保留意见的财务报表审计报告。审计

  报告认为华视新公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公

  允反映了华视新公司 2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况以及 2014年度、

  另致同会计师事务所( 特殊普通合伙)对华视新公司 的模拟合并财务报表进行了

  审计,以“致同专字(2016)第441ZA1182 号”出具了标准无保留意见的模拟合并财务报表

  审计报告。审计报告认为华视新公司模拟合并财务报表在所有重大方面已经按照模拟

  合并财务报表附注中所披露的编制基础编制,公允反映了华视新公司 2014年12月31

  日、2015 年12月31日模拟合并的财务状况以及 2014年度、 2015年度模拟合并的经营

  由于本次评估目的是为发行股份及支付现金购买资产提供参考依据,该经济行

  为是一种独立、公允的市场交易,不存在特殊的交易背景,故本次评估的价值类型

  市场价值的定义为自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之

  后所达成的公平交易中某项资产应当进行交易的价值估计数额,当事人双方应各自

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 18页

  本报告所称“评估价值”,是指以企业评估基准日业务重组后的资产规模为基础 ,

  并考虑未来新增地铁线路所带动的业务量,在企业持续经营前提条件下,按照本报

  本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的 ,根据委托方的需要,确定资

  本次评估是在遵守国家现有的有关资产评估的法律、法规以及其它公允的评估

  1. 中华人民共和国公司法( 2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

  常务委员会第十八次会议通过)、(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务

  委员会第六次会议关于修改〖中华人民共和国海洋环境保护法〗等七部法律的决

  定修正),其中对中华人民共和国公司法所作的修改,自 2014年4月1日起实施;

  2. 中华人民共和国证券法 (2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会

  常务委员会第十八次会议通过)、(2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委

  员会第三次会议通过关于修改〖中华人民共和国文物保护法〗等十二部法律的决

  3. 中华人民共和国企业所得税法( 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代

  4. 中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(财政部、国家税务总局令第

  5. 上市公司重大资产重组管理办法(中国证券监督管理委员会令第109号)。

  1. 资产评估职业道德准则—基本准则(财政部财企[2004]20号);

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 19页

  2. 资产评估准则—基本准则(财政部财企[2004]20号);

  3. 资产评估准则——业务约定书(中评协[2007]189号);

  4. 资产评估准则——评估程序(中评协[2007]189号);

  5. 资产评估准则——评估报告(中评协[2007]189号);

  6. 资产评估准则——工作底稿(中评协[2007]189号);

  7. 资产评估准则——机器设备(中评协[2007]189号);

  8. 资产评估准则——企业价值(中评协[2011]227号);

  9. 资产评估准则——利用专家工作(中评协〔 2012〕244 号);

  10. 评估机构业务质量控制指南(中评协[2010]214 号);

  11. 注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见(会协[2003]18号);

  12. 资产评估价值类型指导意见(中评协[2007]189号) ;

  13. 资产评估职业道德准则——独立性(中评协[2012] 248号)。

  2. 有关协议、合同、财务报表、会计凭证及与评估有关的其它资料;

  3. 华视传媒与华视新公司签订的 关于将地铁电视媒体广告业务转移至深圳

  3. 被评估单位提供的评估基准日财务报表及评估基准日的 模拟合并财务

  4. 被评估单位提供的评估基准日财务报表及评估基准日的 财务报表审计

  5. 中国机械工业信息研究院2015年机电产品报价手册;

  6. 向有关设备供应商询价取得的资料及价格信息资料;

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 20页

  8. 各种新闻、杂志、网站、生产厂家或其他渠道收集的价格信息资料和其他

  9. 华视新公司 与地铁资源方签订的资源合同及与客户签订的广告业务合同;

  本次评估对象为华视新公司 股东全部权益,目前有市场法、收益法、资产基础

  法三种方法,三种方法各有其适用条件。评估人员根据评估时收集的资料情况和华

  市场法:经评估人员市场调查,与华视新公司 类似的股权交易案例较少,难以

  获取足够量的案例样本,故华视新公司 股东全部权益不适宜用市场法进行评估。

  收益法:收益法的应用要满足二个前提条件,一是被评估资产必须是能用货币

  衡量其未来期望收益的单项或整体资产;二是资产所有者所承担的风险也必须是能

  用货币衡量的;华视新公司 的资产及负债构成要素完整,使用状况正常,要素资产

  功能和状态良好,提供的服务产品能够满足市场需求,未来收益可以预测,故适宜

  资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企

  业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,经评估人员调

  查,华视新公司 各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出,

  根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况,基本

  收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值,借以确定被评估

  采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值,是指为获得该项资产以取得预

  期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密切相

  关,资产的效用越大,获利能力越强,它的价值也就越大。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 21页

  (3)企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量;

  本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为:

  企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息-资本性支出-营运资金

  股东权益价值计算,股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况,以其

  正常经营条件下,未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上单独

  P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值

  (1) 收益预测,评估人员审核了 华视新公司以前年度经营情况,对公司提出的

  经营预测进行分析,确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、国

  内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种

  措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计报告、

  会计账簿、评估基准日前后月份的订单和出货资料, 了解企业执行的会计政策、享

  受的优惠政策等资料,分析企业面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施,

  在此基础上进行市场调查和论证,测算了企业未来的业务收入、成本、费用、税金

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 22页

  (2) 收益期限的确定,根据被评估企业的经营情况,本项目收益期采用永续期,

  (3) 折现率的确定,按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口

  径为企业自由现金流量,则折现率选取加权平均资本成本(WACC ),即投资性资本

  报酬率,这是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报

  (4) 单独评估资产现值是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与

  营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估

  资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预测未来经营

  现金流的经营性资产等,上述资产于基准日可独立评估。本报告单独评估资产评估

  对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。

  货币资金为银行存款。对于银行存款,评估人员将企业填报的银行存款评估明

  细表与银行日记账、总账和财务报表进行核对,并向银行发函询证,根据询证回函

  和企业提供的银行对账单对银行存款情况进行了核实,核实结果与申报资料一致。

  对于应收账款及其他应收款,评估人员首先查询了企业的历史资料,调查了应

  收账款形成的具体情况,重点分析了欠款数额、欠款时间、欠款原因、欠款清理情

  况以及欠款单位资信状况等情况。应收款项账目的核实以发放询证函、核对公司间

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 23页

  的往来款项及相关的合同、协议方式为主。在应收款项账目核实了解基础上,根据

  了解和搜集到的欠款单位近期还款情况、企业资信、是否具备还款能力,了解到应

  收款项回收风险较小,参照财会上计提坏帐准备的方法,估算应收款项的评估风险

  损失,从应收款项总额中扣除评估风险损失得到应收款项的评估值。本次评估对应

  对预付账款,评估人员向财务部门了解预付账款形成的原因、业务内容等,并

  审核了相关账薄及原始凭证,查验了相关合同。未发现不能收到货物等相关资产或

  不能取得相关权利的风险, 经核实无误按账面值确定评估值。

  截至评估基准日,有部分 BOT项目设备 已过了移交期限,但尚未办理移交手

  对于其它未过移交期限的设备, 采用成本法或者市场法进行评估。

  成本法是指用现时条件下重新购臵和建造一个全新状态的被评估对象所需的

  全部成本乘以成新率确定被评估对象价值的一种方法。成本法的具体计算公式为:

  此次评估采用的是更新重臵成本。更新重臵成本是指利用新型材料,并根据现

  代标准、设计及格式,以现时价格生产或建造具有同等功能的全新资产所需的成本。

  根据财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知(财

  税【2008】第170号)、关于固定资产进项税额抵扣问题的通知财税[2009]113号文

  件,除文件中不允许进行增值税抵扣的设备外,其他设备重臵成本中不含增值税。

  对能询价到评估基准日市场价格的设备,以不含税购臵价格加运杂费、安装调

  试费、资金成本(安装周期长的大型设模拟虑安装期间的合理资金成本)等来确定

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 24页

  对于无法取得设备现行购臵价或建造成本,但可取得同类或相似设备的重臵成本的设备,采用功能价值法估算该设备的重臵成本,即以所选同类或相似设备的重臵成本为基础,通过设备与其在生产能力、技术层次、使用地点以及时间等方面进行比较并合理调整,加运杂费、安装调试费来确定设备重臵成本。

  对于无法取得设备现行购臵价或建造成本,也无法取得同类或相似设备的重臵成本,技术进步因素对设备价格影响不大的设备,采用价格指数调整法估测其重臵成本。即以该设备的账面原值为基础,区分账面原值中不同部分分别采用相应的价格变动指数来调整,以此估测机器设备的重臵成本。

  重臵成本=不含税购臵价格+不含税运杂费+安装调试费+资金成本

  如询价所参考或依据的订货合同中规定由供货商负责运输和安装时(在购臵价格中已含此部分价格),则不另加运输及安装费。

  运杂费包括设备从生产厂或发货地到安装现场所发生的装卸、运输、采购、保管等费用。具体计算公式为:

  国内运杂费率(外地生产)的选取,按所购设备运输方式、路途的远近选取确定,具体参考参数如下表所示:

  运输里程 取费基础 费率(%) 运输里程 取费基础 费率(%)

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 25页

  对于单项设备进行安装发生的安装费,设备安装调试费率是根据资产评估

  常用方法与参数手册中有关规定标准数据,并根据设备的特点,结合历史发生的

  对于整个项目工程承包给承包商发生的安装费,因主要为人工及其相关费用,

  根据评估基准日同行业人员工资涨幅估算出其重臵价,结合每项设备在整个安装项

  目中的占比进行分摊,从而得出该项目里每项设备的安装调试费。

  资金成本根据建设项目的合理建设工期和评估基准日贷款利率,按建设期初

  资金成本=(设备不含税购臵费+不含税运杂费+安装调试费+其他费用) ×资

  成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重臵价值的比率。对于电子设备,

  年限成新率=设备尚可使用年限/(设备尚可使用年限+设备已使用年限) ×100%

  或:年限成新率=设备尚可使用年限/(设备总使用年限) ×100%

  其中:设备尚可使用年限=总使用年限-设备已经使用的年限

  对于部分购臵时间较长的电子设备,按照评估基准日的二手市场价格或废品价

  在建工程为在建工程-设备安装工程,均为企业支付的重庆一号线轻轨项目的设

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 26页

  评估人员通过勘查及查阅在建工程明细账核实,账面构成为设备费,账面构成

  合理,无不合理费用,因设备购臵时间距评估基准日已有一年,因此评估值根据设

  备评估基准日时的现行市场价格加上该建设期的资金成本确定。

  负债为流动负债。 流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税

  费和其他应付款。评估人员主要是依据企业财务会计制度,对其账面价值进行审查

  核实,并根据资产评估的有关规定,对照负债科目所形成的内容,以构成华视新公

  本次评估包括评估前期准备工作,现场勘察和评定估算工作,汇总分析撰写报

  告说明工作,整个评估过程从 2016年1月5日到 2016年4月7日。

  京都中新公司接受委托,对华视新公司的资产和负债进行价值评估;根据评估

  目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定了评估工作方案。

  接受委托后,评估人员开始指导华视新公司 进行资产清查,收集准备资产评估

  根据资产评估的有关原则和规定,评估人员进行现场勘查及评定估算工作,对

  1. 收集财产清册和各项财务、经营 、销售资料,指导企业相关的财务与资产

  管理人员在资产清查的基础上,按照评估机构提供的资产评估明细表和“收益预测

  表”及其填写要求、资料清单,细致准确的登记填报,对被评估资产的产权归属证明

  文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料进行收集。

  2. 获得专项审计报告,了解会计师事务所的工作程序和方法等,确信其出具

  的专项审计报告可以满足评估业务的需要。利用专项审计报告核对企业评估申报数

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 27页

  3. 根据财产清册到现场对实物资产状况进行实地察看、核实并进行记录,与

  有关人员进行交谈,了解资产的运营、管理状况,评估人员通过查阅有关资料,了

  解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后,审查各类资产评估明细表,检查有

  无填列不全、资产项目不明确现象,并根据经验及掌握的有关资料,检查资产评估

  明细表有无漏项等情况;补充、修改和完善资产评估明细表,根据现场实地勘察结

  果,进一步完善资产评估明细表,以做到“表”、“实”相符。 与企业有关人员进行访谈,

  4. 核实产权证明文件,对纳入评估范围的固定资产等的产权进行调查。

  7. 根据具体评估方法收集、计算各项参数,同时撰写评估技术说明和评估报

  8. 在评定估算过程中,要求不同专业评估人员统一方法和标准,并对评估明

  1. 进行评估结论分析,对资产评估结果进行调整、修改和完善;

  3. 进行三级复核,补充、修改评估报告书、评估说明。

  将评估报告书初稿提交委托方等有关人员进行讨论,对评估报告书再行补充、

  (三) 目标公司所在地宏观政治、经济、社会环境不发生重大变化;

  (四) 汇率、利率、税负、通货膨胀、人口、产业政策不发生重大变动;

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 28页

  (五) 企业所遵循的现行法律、法规、政策和社会经济环境无重大变化;

  (六) 企业所处行业及领域的市场、技术处于正常发展的状态,没有出现重大的市场、技术突变情形;

  (七) 假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务;

  (八) 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致;

  (九) 委托方和相关当事方提供的资料真实、合法、完整;

  (十) 假设评估基准日后被评估单位的服务保持目前的市场竞争态势;

  (十一) 假设华视传媒原有的地铁媒体资源及客户资源不会因合同主体由华视传媒变更为华视新公司 而受影响。

  (十二) 委托方及被估值单位在生产经营、人员管理、业务渠道等方面能够按照预期顺利整合。

  评估人员根据资产评估的要求,认定这些前提条件在评估基准日时成立,当未来经济环境发生较大变化时,评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  1. 收益法评估结果:在持续经营和其他假设前提下, 华视新公司股东全部权益账面值4,026.08 万元,评估值78,082.42 万元,增值额74,056.34万元,增值率 1,839.42%。

  2. 资产基础法评估结果: 在企业持续经营和其他假设前提情况下,华视新公司于评估基准日总资产账面值11,454.70 万元,评估值11,601.86 万元,增值额147.16万元,增值率1.28%;负债账面值 7,428.63万元,评估值 7,428.63万元,与账面值一致。股东全部权益账面值4,026.08 万元,评估值4,173.23 万元,增值额147.16 万元,增值率3.66%。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 29页

  从上述结果可以看出,资产基础法和收益法评估结果与企业净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。资产基础法和收益法评估结果相比较,收益法评估结果高于资产基础法73,909.19 万元,两种方法评估结果有一定差异。

  以下就两种方法评估结果的可靠性和合理性进行具体的分析。

  资产基础法是以资产的成本重臵为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动,没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力;收益法评估是以资产的预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,评估时结合评估对象行业发展、收入类型、市场需求等因素变化对未来获利能力的影响,能够更合理反映评估对象的企业价值。

  华视新公司及原业务经营主体华视传媒作为地铁电视媒体广告运营商,是国内少数拥有基本完整覆盖全国性地铁电视媒体广告资源的企业,其客户包括百度,益海嘉里,携程,联合利华,麦当劳,肯德基、贝因美、巨人网络、腾讯科技等国内外一线品牌大客户,已与国内 19个城市的地铁媒体资源方建立了业务合作关系,占全国2014 年末地铁开通城市数量的85%以上,公司所具备的平台整合优势能够更好的服务于优质大客户的产品推广与营销。华视新公司是具有“轻资产”的特点,其固定资产投入相对较小,账面值不高,而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源的贡献之外,也考虑了企业所拥有的资质、业务网络、服务能力、人才团队等重要资源 的贡献。

  经过上述分析判断,我们认为收益法的结果更能反映华视新公司 评估基准日的市场价值,本次评估最终选取收益法的评估值78,082.42 万元作为最终评估结论。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 30页

  由华视新公司 的管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料,是编制本报

  告的基础,华视新公司 应对其提供资料的真实性、合法性、全面性负责。对评估对

  象存在的可能影响评估结论的瑕疵事项,在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查

  中未予明示并提供相关资料,而评估人员根据专业经验一般不能获知的情况下,评

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所

  本次评估利用致同会计师事务所(特殊普通合伙) 出具的审计报告。审计报告

  是华视新公司 资产评估申报的依据,也是资产评估的依据。

  (二) 评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项

  1、在评估基准日后,评估报告有效期内资产数量如发生变化,应根据该类资

  产原评估方法进行计价,并对资产进行相应的增减调整。若因为特殊原因,资产价

  格标准发生变化,对资产估价产生明显影响时,委托方应提出要求,由评估机构根

  2、根据华视新公司2015年12月16日全体股东签署的股东协议,同意将华视新公

  司注册资本由50.00万元增加至4,050.00万元,其中华视传媒新增注册资本人民币

  3,600.00万元,高清投公司新增注册资本人民币 400.00万元。本次增资业经深圳正先

  会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2016年1月18日出具正先验字[2016]第001

  号验资报告。2016年1月19日, 华视新公司在深圳市市场监管局办理了工商变更登记

  3、2016年4月6日,华视传媒与华视新公司签订关于将地铁电视媒体广告业务

  整体转移至深圳市华视新文化传媒有限公司的业务转移协议之补充协议(以下简

  称“补充协议”),拟就业务转移所涉经审计资产、负债数据进行确认,并对业务转移

  相关的专利、商标、商号等无形资产的授权许可、业务转移主体范围进行调整补充。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 31页

  4、2016 年2月29日,华视新公司已取得国家广播电影电视总局颁发的广播

  5、根据华视传媒及华视新签订的 业务转移协议之补充协议,华视传媒承诺

  并保证于2016 年6月30日将截至 2015年12月31日应收账款(按照账面原值)全

  部收回,如逾期未能全部收回,则华视传媒以现金方式于 10个工作日向华视新公司

  6、对于华视传媒将其与地铁电视媒体广告业务相关的广告业务资源合同与地

  铁电视媒体广告业务合同权利义务的概括转移等情形,处理如下:

  (1)鉴于业务转移基准日为 2015年12月31 日,因发生在基准日之前业务关

  系产生的债权、债务,由华视传媒作为口径与第三方按原合同约定逐步清理后与

  华视新文化按照业务转移协议约定进行及时结算。上述业务转移属于内部业

  (2)对于跨期资源合同,华视传媒已履行通知义务,并取得除南京地铁( 1

  号南延线号线)、 深圳地铁、深圳地铁( 1、2、5号线)外其他资源方通过三方

  协议、补充协议、同意函的方式变更合同主体。对于截至 2015年12月31日到期的

  资源合同,由华视新文化于2016 年1月 1日与资源方重新签订合同。南京地铁( 1

  号南延线号线)、 深圳地铁、深圳地铁( 1、2、5号线)的资源合同仍由华视传

  媒作为华视新文化的代理履行相关合同,涉及相关的收入、成本、费用、应收/应付

  (3)对于跨期业务合同,根据业务转移协议,合同权利义务由华视传媒作

  为华视新文化的代理方履行相关合同义务或行使合同权利,因涉及地铁电视媒体广

  告业务相关的收入、成本、费用、应收/应付账款由华视传媒单独核算并转由华视新

  (三)关于华视新公司所使用的与地铁广告业务相关资源的问题

  鉴于华视传媒为美国纳斯达克上市公司Vision China Media 协议控制下在国内的

  运营主体,商标、专利、商号不能无偿转让至华视新公司 ,经交易方案确定由华视

  传媒及其控制的企业出具排他许可使用协议,约定华视传媒及其控制的企业永久、

  无偿授权华视新公司 使用其所有地铁电视媒体广告业务相关的商标、专利、商号。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 32页

  (四) 在本次评估过程中,被评估企业华视新公司提供了其企业未来收益预测。

  资产评估师充分分析了被评估企业的资本结构、经营状况、模拟历史业绩、发展前

  景,考虑了宏观和区域经济因素、所在行业现状与发展前景对企业价值的影响,对

  该企业未来收益预测进行了必要的分析、判断和调整,形成了收益法评估所需的未

  来收益预测。该收益预测是基于历史和现状对未来的推测,具有一定的局限性。我

  们相信在当前现有的条件及假设前提下,这个预测是合理的,但不对其可实现性提

  华视传媒2011年3月15日与广州地铁公司签订了2011-2016年广州地铁电视广告

  代理合同并于2013年4月23日签订了2011-2016年广州地铁电视广告代理合同补充

  协议,约定华视传媒以独家经营的方式代理广州地铁电视广告业务。2014年10月,

  广州地铁公司及华视传媒分别因上述代理合同纠纷起诉对方,目前案件均在审理中。

  华视传媒承诺与广州地铁公司广告代理合同诉讼产生的任何风险或损失,由华视传

  本评估报告未考虑委托方委托评估范围以外的可能存在的权益或义务,如或有

  (六)本次评估未考虑未来实现本次经济行为可能产生的相关税费的影响。

  (七)本次评估以致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的模拟合并财务报

  表审计报告作为评估依据;我们了解了致同会计师事务所(特殊普通合伙)的工作

  程序和方法等,确信其出具的专项审计报告可以满足评估业务的需要。

  评估报告使用者应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。

  (一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

  (二) 评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评估

  机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外;

  (三) 本评估报告书需经评估机构及资产评估师签字盖章后,并依据国家法律法

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 33页

  (四) 本评估报告书使用的有效期为一年,起止日期为2015年12月31日至2016年

  12月30日。在此期间评估目的实现时,要以该评估结果作为作价参考依据,结合评

  估基准日期后有关事项进行调整。超过一年使用本报告所列示的评估结果无效。

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 34页

  一、 被评估单位2015 年12 月31 日审计报告

  2. 北京京都中新资产评估有限公司资产评估资格证书复印件

  深圳雷曼光电科技股份有限公司与北京京都中新资产评估有限公司 签订

  北京京都中新资产评估有限公司 赛特大厦五层 第 35页

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