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作者:admin    发布于:2020-05-26 16:24  

  首页&(沐鸣2娱乐注册)&首页主管Qq-71872511本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST天润”)于2017年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市拇指游玩科技有限公司(以下简称“拇指游玩”)和北京虹软协创通讯技术有限公司(以下简称“虹软协创”)100%股权,根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拇指游玩和虹软协创的业绩情况及中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2018]0263号]、《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2019]0277号]、《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2020]0297号],专项审核报告已分别于2018年4月17日、2019年4月26日和2020年4月28日在巨潮资讯网()上披露),拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额。

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  2020年4月26日,公司召开第十一届董事会第二十四次会议、第九届监事会第六次会议审议了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的议案和《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》,并于2020年5月18日召开第十一届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议,审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。董事会、监事会均审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定,本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份尚需提交公司2019年年度股东大会审议,关联股东将回避表决。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%股权和以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权,并向恒润互兴发行股份募集配套资金。

  1、2017年5月24日,公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

  2、2017年7月7日,公司披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》修订稿。

  3、2017年7月10日,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  4、2017年9月20日公司接到通知,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会将召开工作会议,审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

  5、2017年9月20日,公司接到中国证券监督管理委员会通知,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月27日召开的2017年第58次工作会议审核,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

  6、公司于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1995号),核准公司本次交易。

  7、2017年11月17日,拇指游玩和虹软协创依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续,分别取得了深圳市市场监督管理局和北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》,本次交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍所持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软所持有的虹软协创的100%股权全部过户至ST天润的名下,拇指游玩和虹软协创成为公司的全资子公司。

  8、本次发行新增股份147,104,221股,其中向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股70,708,809股购买相关资产,每股发行价格为人民币13.05元;向恒润互兴发行人民币普通股股票76,395,412股募集配套资金,每股发行价格为人民币10.90元。募集配套资金总额为832,709,990.80元,扣除发行费用人民币39,654,203.73元,公司实际募集资金净额为人民币793,055,787.07元。新股登记手续已于2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关的手续,新增股份上市日为2017年12月29日。

  根据2017年5月24日,天润数娱与天津大拇指企业管理咨询中心(有限合伙)(以上简称“天津大拇指”)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,天津大拇指就拇指游玩未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿:

  拇指游玩业绩承诺方(天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄)各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。

  拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

  拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(下称“股份补偿”);拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足(下称“现金补偿”),天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

  当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

  根据中审华于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2020]0297号)(以下简称《专项审核报告》),拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元,低于承诺净利润3,671.74万元,完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元,2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元,累计完成比例91.21%。

  根据中审华2020年4月26日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》(CAC证专字[2020]0301号)(以下简称《减值测试审核报告》),北京中企华资产评估有限公司对拇指游玩截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估,《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估报告所载拇指游玩在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为101,133.72 万元。本次交易的价格为109,000万元,减值7,866.28万元;

  综上,天津大拇指需要对天润数娱补偿的金额总计为95,765,473.91元,按照发行股份购买资产价格13.05元/股计算,并考虑转股影响,对应股份补偿12,475,196股。

  根据2017年5月24日,天润数娱与舟山虹软协创投资合伙企业(有限合伙)(“舟山虹软”)签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》,舟山虹软承诺就虹软协创未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿:

  业绩补偿部分,舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。

  按前述公式计算的结果小于0的,天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。

  舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。

  舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时,优先以股份补偿(;舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的,以现金补足,舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下:

  当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

  按上述方式计算的股份数不是整数的,股份数向下取整,因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

  根据中审华于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》(CAC证专字[2020]0297号)(以下简称《专项审核报告》),虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元,扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元,低于承诺净利润数2,522.09万元,完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元,2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元,累计完成比例88.12%。

  根据中审华2020年4月26日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》(CAC证专字[2020]0301号)(以下简称《减值测试审核报告》),北京中企华资产评估有限公司对虹软协创截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估,并于2019年4月17日出具了中企华评报字(2020)第3240号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》,评估报告所载虹软协创在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为56,786.47万元,对比交易价格62,500万元,减值5,713.53万元。

  综上,虹软协创需要对天润数娱补偿的金额总计为74,236,928.97元,按照发行股份购买资产价格13.05元/股计算,并考虑转股影响,对应股份补偿9,670,711股。

  拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额,拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿,因此公司将对应补偿股份进行回购注销。

  公司以发行股份及支付现金方式购买拇指游玩100%股权向天津大拇指非公开发行的股份和公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%股权向舟山虹软非公开发行的股份。

  公司将以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。

  为保证补偿股份顺利实施,在公司2019年年度股东大会审议《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》时,提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理,充分考虑了其他股东整体利益,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案,并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  公司回购注销对应补偿股份依据合理,本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定,同意公司实施本次业绩补偿方案,并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

  3、《独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST天润”)第十一届董事会第二十五次会议于2020年5月13日以电子邮件和直接送达方式发出通知,会议于2020年5月18日下午在公司会议室以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议审议通过了如下议案:

  一、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额,拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿,补偿股份数量合计22,145,907股,占天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和舟山虹软所持公司股份总数的23.85%,占公司总股本的1.44%。董事会同意公司以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。

  同时,为保证补偿股份事项顺利实施,提请公司股东大会授权公司董事会全权负责办理股份回购相关事宜,包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议,2019年年度股东大会将于2020年6月9日召开。

  《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  独立董事对本议案发表了的独立意见,《独立董事关于第五届董事会第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。

  二、会议以9票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于召开公司2019

  公司定于2020年6月9日14:30召开2019年年度股东大会。具体内容详见刊登于巨潮资讯网()的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第十一届董事会第二十五次会议决议

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST天润”)第九届监事会第十七次会议于2020年5月18日在公司会议室以通讯表决方式召开,会议通知和会议资料已于2020年5月13日向全体监事以邮件方式发出。本次监事会应出席会议的监事3人,实际出席监事3人;应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人;收到有效表决票3份,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、会议以3票赞成,0票反对,0票弃权审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》,拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额,拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿,补偿股份数量合计22,145,907股,占天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和舟山虹软所持公司股份总数的23.85%,占公司总股本的1.44%。董事会同意公司以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。

  本议案需提交公司2019年年度股东大会审议,2019年年度股东大会将于2020年6月9日召开。

  《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()。

  湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司第九届监事会第十七次会议决议

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司第十一届董事会第二十五次会议已审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:2020年6月9日(星期二)下午14:30

  网络投票时间:本公司同时提供深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统供股东进行网络投票。

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020年6月9日9:30-11:30和13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2020年6月9日9:15一15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;于2020年6月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  8、会议地点:湖南省岳阳市岳阳大道兴长大厦6楼会议室

  公司独立董事向董事会提交了《独立董事2019年度述职报告》,并将在本次年度股东大会上作述职报告。

  7、《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  8、《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》

  根据《上市公司股东大会规则(2016年修订)》的要求,本次股东大会审议的全部议案将对中小投资者(指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)的表决结果进行单独计票并予以披露。

  上述议案1、2、4、5、6、7已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过;议案3已经公司第九届监事会第十六次会议审议通过;议案8已经公司第十一届董事会第二十五次会议审议通过,详见2020年4月28日和2020年5月19日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(的相关公告。

  2、自然人股东持本人身份证、深圳证券交易所股东账户卡等办理登记手续。

  3、法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、深圳证券交易所股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  4、委托代理人凭授权委托书、委托人的深圳证券交易所股东账户卡等材料办理登记手续。

  5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线前送达或传真至登记地点),不接受电线、登记地点:公司董事会秘书办公室。

  9、网络投票时间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次年度股东大会的进程按当日通知进行。

  10、联系地址:湖南省岳阳市岳阳大道兴长石化大厦6楼

  在本次年度股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 )参加投票,并对网络投票的相关事宜进行具体说明。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

  1、普通股的投票代码与投票简称:投票代码为“362113”,投票简称为“天润投票”。

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月9日9:15一15:00期间的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹全权委托___________________先生(女士)代表我单位(个人),出席湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司2019年年度股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示,受托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票赞成或反对某项议案或弃权。

  1、如欲对议案1至议案8投赞成票,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投反对票,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲对议案投弃权票,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

 
 
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